资深咨询师 郭俊显

公司治理是关于公司控制权配置的一套法律、文化、经济等方面的制度性安排，它是公司股权结构的具体化。有什么样的股权结构，就需要有什么样的公司治理来保护这种结构下的股东和其他利益相关者的利益。股权结构是公司治理机制的基础，它会影响股东结构、股权集中程度、大股东身份等，使股东行使权力的方式和效果产生较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效产生较大影响。因此可以说，股权结构决定了公司治理的基本原则，决定了不同环境下的公司治理要实现的目标。

股权是股东利益最直接的体现，持有一定的股权比例意味着股东在特定事项上享有特定的权利，可以在不同程度上对公司的发展或决策起到不同的作用。不同持股比例对应的股东权利如下：

34%：一票否决权

《中华人民共和国公司法》第四十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定明确了一类公司股东权利，当股东持有股份达到34%时，即拥有了对七大事项（修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式）的否决权。

51%：经营决策权

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条：持股比例超过50%，或虽不足50%，但表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，这种股东，就可以称之为控股股东。控股股东仅对七大事项无独立决策权，除了对七大事项拥有一票否决权之外，对公司日常经营中，依公司章程规定需过半数表决权通过之事项拥有独立决策权。

67%：绝对控制权

除非公司章程另有约定，否则当一个股东持有公司67%股份时，即拥有了通过所有提案（包括七大事项）的绝对控制权，实现对公司的完全控制。

10%：临时股东会召开权和申请解散权

提议、召集、主持股东会临时会议权。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

A/B股权架构：创始人控制企业，但让渡收益权

这类特殊的股权架构常见于新兴互联网企业或有限合伙制企业。A/B两类股权的差异点在投票权上，A类股权为同股同权，即一股对应一票投票权，B类股权的投票权通常为A类股权的数倍，最高甚至可达20倍。企业创始人通常持有B类股权，外部投资人持有A类股权。由此，创始人既牢牢把控了企业的控制权，又通过让渡收益权以获取更多的资本支持。

公司治理结构指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。治理结构的一般形式为“三会一层”，包括股东会、董事会、监事会和经理层，是公司治理的核心。

1. 股东会：

由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2. 董事会：

由公司股东会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。

3.监事会：

由股东会选任，对股东会负责，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

4. 经理层：

由董事会聘任，是经营者、执行者，是公司的执行机构。

董事会、监事会和经理层是公司内设机构，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。

目前，国内公司治理中，“三会一层”履职不到位的问题比较突出，主要包括：股东会未有效发挥管控作用，董事会缺乏对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制，监事会对董事会与经理层的监督职能未充分发挥。

“三会一层”涉及四者关系，四者间既不能缺位，也不能越位，更不能错位。要做到这一点，建立治理架构、制度体系，只是第一步，更重要的是在各自职责边界内找到工作抓手。

现代公司体系中，股东通过股东会任命董事会并授予职权，董事会通过组织管理层从而实现对公司的治理。权力的两次下放使得公司可能出现所有权与控制权分离的情况，公司治理出现了新态势。不同股权结构会影响股东会的决策情况，从而使得股东会对董事会以及管理层的控制力发生变化。

从知识和信息掌握水平来看，控股股东多为公司创始人或实际控制人，对行业和公司实际情况有比较全面的了解。管理层处于公司经营的一线，往往拥有较高的知识和技术水平，掌握公司和行业情况更加及时准确。其他少数股东在了解公司信息方面处于劣势地位，少数股东在公司治理方面可能会产生消极依赖心理。

因此，股权结构对公司治理的影响存在三种情况：

1. 较为集中股权结构的公司治理：

股权高度集中（个别股东持股比例为50%以上）的情况下，控股股东拥有公司的绝对控制权或经营决策权，股东会很难发挥其制度优势和作用。董事会的权利可能会掌握在控股股东手中，多数掌握较少所有权的股东的意志可能难以得到体现。由于管理层薪资由股东会决定，因此管理层行为及公司治理模式也将反映控股股东的意志。此时公司治理的潜在目标是控股股东利益最大化，少数股东利益以及公司发展难以得到保证。

公司治理方面，由于股东意志较为集中，利益趋同，使得公司向心力增强，企业运营效率较高。公司管理层一般由职业经理人构成，其专业性和知识水平受市场检验，管理层若经营不利而未能满足股东要求，可能会被更换，从而使得公司治理能够始终朝着满足大股东利益最大化的方向发展。

另一方面，公司决策易受个人影响，管理层能力优势可能受到一定约束。控股股东对短期利益的索求可能会导致公司出现“短视”的情况。例如，公司研发费用短期会侵蚀大量利润，控股股东个人与管理层之间可能会出现分歧，而能否充分听取管理层意见将主要取决于控股股东倾向，科学的分析和决策机制可能会被短期利润或者个人喜好所掩盖。

股权高度集中情况下，公司治理水平依赖控股股东的能力与选择，公司决策效率较高，但少数股东权益难以得到充分保障。

2. 高度分散股权结构的公司治理：

高度分散股权结构下（第一大股东持股比例低于15%），股东会、董事会等权力机构将更具有代表意义，投票机制将反映大多数股东的倾向，公司所有权和控制权分离更为彻底，公司治理不再反映某个人意志（内部控制人问题除外），而是依靠集体智慧，这避免了股东之间互相侵蚀利益的情况。

上市公司高度分散的股权意味着公司在二级市场流通股份比例较大，外部资金争夺公司控制权成为可能，公司运行缺乏稳定的环境，公司治理更多依靠管理层水平。在这种情况下，部分股东会出现“搭便车”心理，从而使得分散股权的优势受损。同时，由于管理层掌握更加全面并且及时的信息，拥有更高的自由度与话语权，使得股东对管理层的管控力降低，因此可能会出现管理层为满足自身利益而损害股东利益的情况。

监事会及内部控制机构的设立在一定程度上降低了股东利益受损的风险，公司治理有可能形成股东-管理层-监管机构的三角形稳定形态。股权高度分散的公司治理需要依托良好的市场环境，股权高度分散下科学有效的公司治理能更多关注到全体股东利益、公司长期发展与社会责任。

3. 相对集中股权结构的公司治理：

受资金需求影响，公司在上市过程中往往需要进行多轮融资，引入风险或战略投资者。由于风险或战略投资者倾向于掌控部分甚至全部控制权，公司股权集中度会得到一定程度稀释，控股股东往往只持有相对集中的股权，即出现单一股东持股不超过50%，且公司内部仍有个别股东持股比例与控股股东持平或更多的情况。

当股东利益诉求一致时，由于大股东内部存在权力制衡，股权结构较为稳定，公司治理有机会保持较高水平。此时，公司治理的主要矛盾在于公司业绩及收益率是否能够满足股东需求。股东对于管理层的控制力较高，当公司出现业绩下滑甚至连续亏损时，股东可以迅速统一意见并作出调整，选择替换更高水平的职业经理人。在这种情况下，大股东内部能够形成统合综效的优势，使得公司决策更加科学，出现重大决策失误的可能性降低。

而当控股股东出现有损其他大股东利益或有碍于公司发展的行为时，其他大股东有机会联合反对控股股东，从而可能引发对公司控制权的争夺。这也是大股东股权较为分散的公司股权结构方面存在的潜在风险，公司大股东可能会因为意见不合而在关键决策时出现相互掣肘的情况。公司控制权的争夺会导致公司不确定性风险上升，从而会影响公司经营和治理。       

四. 不同股权结构公司治理的优化建议

1. 构建合理的外部治理体系

通过构建控制权市场，强化外部市场竞争对公司治理的促进作用。外部治理体系的优势在于外部投资者能够识别可能存在的利益空间，当公司治理出现问题时，股东利益遭受损失，公司估值下降，收购人有机会通过外部收购取得控制权从而更换管理层，促进公司治理能力提升。治理能力优秀的管理层能够实现更高的利润，从而赢得股东信任，公司估值升高，导致外部收购者因潜在利益下降而放弃收购。

相对于原始股东，外部投资者在获得公司股权时，可能会付出更高的成本，因此他们也更加需要关注公司估值水平的变化与整体发展前景，这也正是外部治理体系的效率所在。通过构建外部治理体系，公司会增加潜在外部投资者与管理者，他们会更加关注公司经营情况，从而引导公司治理走向更高水平。

2.  建立健全监督与内部控制机制及管理层激励体系

健全的监督与内部控制机制不仅能够改善股权高度集中产生的“一言堂”问题，也同样能够在股权高度分散时对管理层权力起到约束作用。股权高度集中时，决策者往往拥有一票否决权，公司重大决策时难以采纳广泛意见，会出现因为没有权力束缚而导致公司决策出现重大失误而不自知的情况。

股权高度分散时，权力重心下移，管理层缺乏制约与监管，因此完善的监督与内部控制机制也尤为重要。建立监督机制，达到公司内部权力平衡，避免出现无约束无管辖的权力，能够减少管理层因谋取自身利益而侵犯股东利润的可能，同时也能够防止出现恶意的内部控制人。

建立合理的薪酬激励体系，将管理层薪酬与公司治理指标挂钩，增强管理层能动性，避免“干多干少一个样”，从而促进公司治理走向良性循环。科学的公司薪酬体系是促进管理层以公司整体利益为重、自我革新的重要途径。股权激励制度是建立科学合理的公司薪酬体系的重要工具之一。通过授予高级管理者甚至普通员工公司股份，能够提高公司治理与运营的能动性与创造性，提升经营效率。

3.  构建合适的公司文化

制度安排是公司意志的体现，但却仍然是弱势公司文化向人性劣势妥协的产物。股东与管理层之间的利益争夺、部门之间相互制约等因素都会使得公司治理水平下降，难以形成协同效应。解决办法是构建合适的公司文化，使得公司上下能够形成同向目标，实现双赢。

公司文化是企业治理的重要组成部分，优秀的公司文化能够帮助企业渡过难关，也能够给予企业源源不断的前进动力。公司文化的存在使得公司治理成为一种信赖与被信赖的自觉，有助于公司股东与管理者构建良好的关系。

五.结论

股权结构和公司治理的内生关系体现在公司所有权与控制权的对应关系，反映了公司不同层级对利益的诉求。股权高度集中时，控制权往往同样高度集中，公司决策与治理较多依赖控股股东意志，少数股东利益难以得到保证。同时，管理层难有足够的话语权，其行动自由度也相对较低。股权结构高度分散时，股东很难形成具有决定权的一致行动力，他们更多关注的是股票的收益而非投票权或控制权，股东的从众心理加剧了这一倾向，导致管理层行为自由度更高，话语权增加，可能出现管理层攉取公司利益的情况。

根据对当前A股市场个人控股公司的股权数据进行分析，第一大股东持股比例均值31.99%，反映A股市场中个人控股公司仍以相对集中控股为主。根据回归分析，A股市场个人控股公司净资产收益率与第一大股东持股比例存在一定的相关关系，即随着第一大股东持股比例增加，公司净资产收益率存在上升趋势。这表明，在当前中国社会和经济环境下，第一大股东较高比例的控股有助于企业发展。

无论股权结构是高度集中、相对集中还是高度分散，公司都需要有足够的制度安排和措施来保证全体股东和员工的共同利益。构建以控制权为主导的外部治理体系能够帮助企业拓宽视野，督促公司管理层提高效率与竞争力；建立完善的内部监督与控制机构能够实现权力的合理束缚和内部协调；建立合适的公司文化能够激发公司活力，为公司长期发展提供决策依据。