资深咨询师 邹学亮
地方国资并购民企上市公司，既能帮助企业解除危机，也有利于地方产业布局的优化。地方国资在其中起到关键的引导与整合作用。但是，由于并购本身的复杂性，以及国资与民企的性质不同，大大增加了并购的风险。只有不断强化、完善地方国资的资本投资、资本运营能力，才能产生一加一大于二的效果，最终实现并购效益的最大化
一、地方国资企业在宏观经济中的重要性
国有经济是我国经济的最重要组成部分，国资国企在经济发展起支撑和引领作用。
地方国资是代表政府管理当地国有企业的行政性质单位，代表政府履行国有资产出资人职责。地方国资的主要职责是对所监管企业国有资产的进行管理，对国有资产的保值增值情况进行监督，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。可以说，地方国资则是推动地方经济发展的引擎，是地方经济发展的主力军。
相对于国有企业，大多数民营企业规模较小，融资成本更高，融资难度更大，因此更容易陷入资金困境。2018年，宏观经济去杠杆，资本市场低迷，国内大批民企上市公司陷入资金困境，地方国资纷纷出手解救。
深圳国资首开先河，推出深圳市优质上市公司流动性风险共济机制方案，协调150亿元专项资金，撬动300亿元的纾困资金，化解上市公司因股权质押引起的重重危机。一年左右时间，深圳国资累计为55家上市公司提供股权或债权融资，涉资277.5亿元，解决了很多民企上市公司的燃眉之急，有效地发挥了国资平台对地方经济的支撑作用。最近几年，在中美贸易战、疫情、经济下行等现实因素的叠加压力下，民营企业发展再度受阻，全国各地方国资并购的案例也逐渐增多。
目前，地方国资纾困民营企业主要是通过入股或债券融资的方式。而采用入股方式时，绝大部分案例都会获得民企上市公司的控股权，在这种方式下国资并购民企上市公司，从根本上改变了企业的性质。
二、国资并购民企上市公司带来的好处
1. 有效地缓解企业短期的资金问题
民营企业引入国资或被国资控股之后，有了政府的背书，银行对企业的信用评价有明显的提高，极大地提升了企业的融资能力。另外，企业的融资成本也会有一定程度降低，甚至为企业带来额外的政府补助，经营风险也大大降低。
2. 规范了民企的公司治理结构
长期以来，我国大部分民营上市公司存在着“一股独大”的问题，公司创始人及其亲属往往在企业中拥绝对控制权。在一股独大的情况下，股东之间无法相互制衡，容易发生大股东对公司利益的侵占行为，中小股东的利益不受保护。国资控股之后，首先会对其公司治理结构进行规范，决策机制、监督机制也会相应完善，建立一定的制衡关系，从而对中小股东的利益形成保护。
3. 被并购企业的内部矛盾得到缓解
由于民企大部分是家族企业，不可避免存在任人唯亲的现象。国资控股之后，原有人员可能面临流动、调整，在一定程度上缓解了内部的矛盾。
4. 被并购企业可以得到更多的资源，打破原有的经营壁垒
比如政府掌握了大量的商业信息，市场准入等资源，企业被并购转化为国企身份之后，顺理成章的能够获得更多的关键市场资源，有效促进企业的发展。
三、国资并购民企上市公司的常见风险
但是，并购重组中出现的不确定因素很多，国资并购民企上市公司也不乏一些失败或终止的案例。
比如红宇新材，拟通过股份转让及表决权委托引入国资，但后期公告称由于证券市场发生重大变化，交易条件无法达成，交易双方最终终止了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
以下是一些国资并购民企上市公司的常见风险：
1. 并购后的“踩雷”风险
国资与民企之间存在信息不对称。即使是上市公司，财务信息造假的情况也屡见不鲜。2020年，珠海九洲控股并购日海智能，可就在当年，日海智能业绩“大变脸”，净利润为-5.47亿元。次年，日海智能年报被年审机构出具了非标意见，股价也跌入深渊。以最新股价计算，珠海九洲控股对*ST日海持股浮亏近七成。由此可见，国资在并购前要做详细的调研，否则随时面临踩雷的风险。
2. 并购后的整合风险
对企业整合是并购是否成功的关键。并购整合是一个复杂的过程，而国资并购民企更是从根本上改变了企业的性质。整合的过程通常会使企业的管理体制、经营方式、企业文化等发生改变。比如企业股权结构发生变化，国有与私有两种不同性质的股权如何相互融合？如何有效发挥不同股权所有者的制衡作用？而在管理机制上，如何加强对经营管理团队的监管，激发经营管理团队的积极性等都是整合需要考虑的问题。整合没有处理好，容易使企业陷入内部管理的危机，从而影响企业未来的发展。
3. 并购后的经营风险
有意转让控制权的企业一般已经陷入困境或面临较大的危机。国资并购民企之后，第一要务是帮助企业走出当前所面临的经营困境，消化和解决企业内部的历史遗留问题；要从可持续发展的角度，明确企业的发展方向。而现实情况确是，地方国资对企业所属的行业也缺乏深入了解，也缺少相关领域的专业管理人员。
因此，很多民企上市公司被并购之后，短期资金问题很快得到解决，但是未来如何持续发展却往往不明确。
四、地方国资并购过程中降低风险的措施
对近几年地方国资的并购案例进行分类研究之后，我们认为可以从以下几方面采取有效措施，降低并购的风险：
1. 并购前需要做好行业研究、企业调研、尽职调查，避免踩雷
并购之前需要开展详细的行业研究，了解行业的各种影响因素，判断行业未来的发展趋势，理解企业在行业中的地位。对企业的经营现状、财务与债务、各类诉讼问题等进行详细的调查，判断企业是否具有投资价值。当自身专业能力不足时，应该聘请专业的机构，比如财务、法律、资产评估等方面的专业团队开展调查。对企业调研要做到全面、谨慎，外聘的专业人员必须保持专业上的独立性。
并购经常会涉及不熟悉的行业，但是地方国资内部缺少熟悉行业的人才。可借鉴深圳国资的做法，安排旗下某个与该标的业务相关的企业作为投资主体，进行接洽、调研等一系列动作，通过此种“同行看门道”的方式，提高投资专业型，并降低并购风险。
2. 并购之后的整合管理，将国企的资源优势与民企的灵活机制相结合，实现多种所有制经济共同发展
从并购后的实施效果来看，可借鉴深圳国资的做法：以管资本为主，国资股东主要把握战略规划、投资决策和产权变动等重大事项，具体经营则放权给具有丰富管理经验的专业人员。深圳国资对国资投资运营平台公司加大授权力度，由国资投资运营平台公司依法自主开展对下属企业的管理。比如深投控针对新收购的民营上市公司，探索以管资本方式参与公司治理，构建一部章程、一支队伍、一套程序和紧急情形干预的“3+1”管理体系，确保国有股东不缺位、不错位、不越位，在经营管理上充分放权，让专业领域强，有经营管理能力的职业经理人得到充分发挥。
针对新并购的民营上市公司，首先要完善公司治理结构，完善中国特色的企业管理制度。并购之后，企业的性质转变为国有性质，需要强化党的领导，完善党委会议事规则、和党委研究决定事项清单、党委研究讨论事项清单，明确重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论，实现党的领导与公司治理深度融合。
要完善董事会决策机制，优化董事会人员结构比例，提升决策质量与决策效率。要健全监督体系。构建纪检监察、财务总监、审计、风控、内控等协同联动的大监督体系，有效防范化解风险隐患。
其次，要坚持市场化导向转换经营机制，激发企业发展内生动力活力。在用人机制上，坚持党管干部、党管人才，按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则健全完善选人用人机制。全面推行经理层成员任期制和契约化管理。坚持业绩与市场“双对标”，构建“以业绩为导向、增量利润分享为主、收入能高能低”的激励约束机制。对企业进行分类考核，对高管考核结果进行强制排名，大幅拉开经营班子成员之间薪酬差距。
3. 并购之后不仅需要解决企业短期资金问题，还要制定明确的发展规划，解决可持续发展的问题
被并购的民营上市公司，大部分处于经营陷入困境、股权质押面临爆仓的危机中，国资入主只能解决企业短期的资金紧张问题。最根本还是要促进地方经济发展，优化产业布局。
对于具有核心技术或优势项目的上市公司，在国资并购完成后，可以发挥其核心技术或优势项目的吸引力，补全产业链，引导、促进地方同类产业的发展，增加税收，改善当地就业。
对于被并购上市公司业绩差，且不具有持续经营能力，国资方要提前考虑资产重组，将地方国资国企的优质资产与上市公司进行整合，实现国资国企其他优质资产上市，通过资产整合推动产业升级，提高上市公司的核心竞争力。
五、总结
综上所述，地方国资并购民企上市公司，既能帮助企业解除危机，也有利于地方产业布局的优化。地方国资在其中起到关键的引导与整合作用。但是，由于并购本身的复杂性，以及国资与民企的性质不同，大大增加了并购的风险。只有不断强化、完善地方国资的资本投资、资本运营能力，才能产生一加一大于二的效果，最终实现并购效益的最大化。
